同股到底同不同权?香港证监会撑同股同权,你怎么看?


虎嗅注:关于股权结构与投资者保障的讨论,近日在香港又引发了一波热潮——同股到底同不同权?继6月19日,在港交所关于多重股权的首轮咨询总结中,首富李嘉诚旗下长和表态不支持“同股不同权”后,李嘉诚又接连在股东大会上强调,自己一向都认为同股同权的结构很正确,许多海外市场也采取这样的结构。而说到该问题,人们总是会想到因“同股不同权”的诉求无法得以满足,而最终放弃香港、改道纽约的阿里巴巴。港交所行政总裁李小加也曾撰文《八问八答香港上市公司股权制该做何变》,对香港资本市场的改革进行深刻思考。然而就在今天(6月25日)下午,香港证监会终于发出的声明,  “一致决定不支持同股不同权方案” 。文章转自新浪财经,原标题为《港证监会发声明称一致反对同股不同权》。


新浪财经讯 6月25日下午消息 正在港交所称即将展开多重股权结构第二阶段咨询之际,香港证监会今天下午突然称“基于公众利益”而发表声明,指证监会董事局“一致决定不支持同股不同权方案”。证监会认为,公司规模的庞大无法保证其公平对待股东,如果同股不同权结构变得普遍,香港市场的声誉将受损。


港交所方面则回应称,对《上市规则》的任何修改均需证监会董事局通过,未来将继续与证监会沟通,参考其意见决定下一步方案。

  

香港证监会指出,该建议草案涉及公司以不同投票权架构在联交所作主要上市。证监会董事局一致决定不支持。首先,对于港交所咨询方案中“符合资格的申请人须拥有非常高的预计市值”,证监会认为公司规模庞大并不能保证它会公平地对待其股东,而市值大的发行人如有任何企业失当行为,将可能影响更多投资者,并对市场造成更大的影响。

  

举例来说,这些发行人有更大机会成为指数成份股,令到指数基金及其他利用公众资金进行投资的“被动式”机构投资者,在即使基金经理并不赞同这些发行人的不同投票权架构的情况下,被迫买入并持有它们的股票。

  

对于联交所要求合资格申请人具备某些与其行业及公司创办人贡献有关的特徵,并将其作为一系列“加强适当性”要求,证监会则表示“强烈关注有关建议”。证监会称,建议需要监管机构评核上市申请人是否符合“加强适当性”要求(例如上市申请人有否一些不能很容易复制的独特特征;是否有可能维持竞争优势;以及公司创办人的贡献),以决定公司是否合资格采用不同投票权架构。

  

但是,证监会认为,由于在适用这些要求时只能依赖主观判断,因此有其内在的不明确性。一个依赖监管机构主观判断来决定哪些上市申请人可采用不同投票权架构的制度,不但会导致监管上的不确定性,也可能导致决策的过程不一致和不公平。因此,证监会不赞成在此基础上继续进行。

  

另外,只有新的上市申请人才会获准采用不同投票权架构的建议,证监会认为,“假如不同投票权架构变得普遍,香港的证券市场及声誉将会受损”。证监会所考虑的包括建议草案能否有理有据地限制不同投票权架构获采用的情况,以及是否设有有效措拖以防止不合资格的申请人规避这些限制。


证监会表示,根据建议草案,只有新申请人才能采用不同投票权架构,这意味着目前已上市的公司及日後并非以不同投票权架构上市的发行人均不得采用这种架构,但要使这一限制发挥作用,必须设立有效的措施,防止不合资格的发行人利用分拆丶资产转移或其他形式的企业重组等安排去规避此项限制。证监会对于联交所建议的反规避条文是否有效,表示重大关注。


证监会还认为,单单对采用不同投票权架构发行人的数目加以控制是不足够的。证监会对不同投票权架构的发行人收购现有上市资产所带来的潜在影响有所关注。假以时日,若不受限制的话,上市后交易可导致现有上市业务及资产的重大部分被转移至不同投票权架构之下。证监会认为,这将在整体上对市场及投资大众的利益构成不利影响。


此外,证监会认为建议草案没有解释当中多少项建议的保障措施及条件(例如,创办人是否持续积极参与公司的管理)能够获持续监察,以及监管机构或公众股东可对违反规定的公司采取那些行动。


证监会还指出,对不同投票权架构的讨论的一个焦点是与美国就中国内地业务的上市地的竞争,但是香港的营商及竞争环境受多项因素影响,并可在短时间内出现重大转变。证监会在执行其监管职能时,会考虑长远及短期目标,致力维持公平透明等核心原则,巩固香港作为国际金融中心的声誉。


港交所发言人今天下午对证监会的回应表示,已知悉证监会的意见,在此前的咨询总结中已经指出,任何对《上市规则》的修订均需证监会董事局通过,因此证监会的意见对此后的第二阶段咨询的最终建议方案有重大影响。


联交所将与证监会继续沟通,而上市委员会也会参考证监会的意见,再决定下一步最佳方案。

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